An entrepreneurial adventures

Problem małych inwestorów

Przez ostatnie 10 lat uczestniczenia w wielu projektach technologicznych po każdej stronie barykady mogę śmiało postawić tezę, że problem małych inwestorów to jedno z kluczowych wyzwań wielu startujących projektów na rynku.

Pozyskiwanie kapitału dla nowo powstającej firmy na etapie w dużej części czysto papierowym to etap na który niestety skazanych jest wielu początkujących przedsiębiorców w szczególności w branży technologicznej.

Koszty ludzi, zbudowania i co gorsza wstępnej komercjalizacji przedsięwzięcia są tak duże, że przeciętny kowalski bardzo często ma problem ze zrealizowaniem swojego pomysłu z własnej kieszeni i ten pomysł po prostu umiera lub się przedawnia.

Są jednak tacy, którzy ten problem omijając znajdują kapitał wśród małych inwestorów.

Celowo nazywam ich małymi inwestorami a nie aniołami biznesu. Anioł biznesu bowiem to osoba, która bardzo często inwestuje swoje pieniądze rozumiejąc produkt, rynek a co najważniejsze ryzyko związane z inwestowaniem w produkty na papierze. Ma przy tym doświadczenie związane ze wcześniejszymi porażkami i sukcesami.

Mały inwestor to zupełnie inna osobowość sfery startupowej, to często ludzie rozpoczynający przygodę w sferze inwestycji w startupy, którzy patrzą na inwestycje jako na dobry sposób zarobienia pieniądzy często podyktowany aktualnie panującą modą. Modnie jest być startu-owocem i modnie jest być inwestorem startupowym.

Rozpoczynający swoją przygodę w biznesie founder często nie rozumie odpowiedzialności jaka brzemienia na nim w kontekście przyjmowania kapitału zewnętrznego więc nie widzi różnicy pomiędzy kapitałem inwestycyjnym od profesjonalnego inwestora a takiego właśnie małego inwestora.

W sumie dlaczego ma go widzieć? Duże podmioty nie są zainteresowane inwestycją, średnie mówią abyś wrócił do nich jak osiągniesz dopasowanie rynkowe a małe kiedy wybudujesz już jakieś MVP, które wykazuje chociaż odrobinę trakcji rynkowej. I tu pojawia się on… mały inwestor.

Mały inwestor przeważnie ma bardzo dobre intencje, jego motywacja jest właściwa, jednak często to co on wiąże z inwestycją okazuje się czymś zupełnie innym od tego co oferuje founder. Dzieje się tak ponieważ founder w toku budowania firmy pivotuje 10 razy, jednego tygodnia wierzy w jeden pomysł, który po testach nie rokuje, więc przerzuca się na inny. Ten kontrolowany chaos nie jest rzeczą, która często jest zrozumiała przez takiego inwestora.

Objęcie przez inwestora bardzo małego pakietu udziałowego może nie wydawać się rzeczą problematyczną, jednak jest to złudzenie występujące tylko w początkowej fazie rozwijania biznesu podpartego inwestorami. Problem zaczyna się pojawiać na kilku płaszczyznach:

  • Mały inwestor zaczyna blokować rozwój spółki

Do takiej sytuacji dochodzi, kiedy projekt przechodzi do kolejnej fazy rozwoju i stara się pozyskać kapitał na dalszy rozwój. Bardzo często wymaga się wtedy solidarności od wszystkich udziałowców spółki i podpisania dokumentów chroniących interesy inwestora kolejnej rundy (takich jak na przykład umowa inwestycyjna). Mały inwestor posiadając mały pakiet może skutecznie wpływać na blokowanie podpisania takich dokumentów i wywierać wpływ na obecnych udziałowców w celu zaspokojenia swoich interesów. Do takich interesów może należeć chęć spieniężenia się, wyjścia ze spółki, lub też wprowadzenia “zasad”,  które wynikają z kultury prowadzenia biznesu przez małego inwestora,

  • Mały inwestor zaczyna zarządzać.

Mały inwestor jest bardzo często osobą, która na polu swojego obszaru działania biznesowego osiągnęła jakiś sukces. Może to być sukces biznesowy ale częściej jest to sukces związany z pięciem się po szczeblach korporacyjnych. W takim wypadku mały inwestor może oczekiwać, że zarząd będzie traktował inwestora jako radę nadzorczą lub ciało zatwierdzające jego proces działania.

  • Małych inwestorów jest zbyt dużo

Spółka decydując się na prowadzenie działań związanych z pozyskiwaniem kapitału bardzo często łączy ze sobą inwestorów w myśl zasady “im nas więcej tym lepiej”. Jednak często te sytuacje przeradzają się w najbardziej dotkliwą patologię ze wszystkich. Zbyt duża liczba małych udziałowców spółki powoduje gigantyczny problem w jej rozwoju. Bardzo rzadko można spotkać się z sytuacją w której wszyscy udziałowcy mają te same motywy i są w takiej same sytuacji życiowej. Posiadanie powiedzmy 7 małych inwestorów po 2-3% udziałów w spółce wiąże się często z paraliżem zarządu spółki, który skupia się na zaspakajaniu potrzeb informacyjnych i nie wkurzaniu inwestorów. Wkurzony inwestor bowiem może korzystać z technik mających na celu utrudnienie kolejnych rund inwestycyjnych, czy tez blokowania podjęcia stosownych uchwał.

Objęcie przez inwestora zbyt dużego pakietu udziałowego też jest dużym problemem o ile inwestor ten nie jest osobą mającą wpływ na zarządzanie operacyjne spółki. Do najczęstszych problemów związanych z małymi inwestorami w tym obszarze należą:

  • Mały inwestor jest za dużym obciążeniem dla cap-table

Do takiej sytuacji dochodzi kiedy przy kolejnej rundzie związanej z pozyskiwaniem kapitału okazuje się, że founderzy oddali zbyt dużą ilość udziałów aby ich interes w spółce był zabezpieczony. Ostatnio miałem okazję zobaczyć firmę, która osiągnęła etap market fitu, zaczęła generować przychody, jednak posiadała jedno bardzo duże obciążenie związane z dalszą inwestycją. Mianowicie wspólnika, która posiadał 50% udziałów, wyłożył początkowo 100 tyś złotych i jest absolutnie pasywnym udziałowcem życia firmy.

Takie sytuacje powodują problemy, jednak należy je rozpatrywać bardzo indywidualnie, nie ma bowiem jednej generalnej reguły a mali inwestorzy bardzo często są niezbędnym elementem w rozpoczęciu  przygody z biznesem technologicznym.

Jak więc founder i inwestor mogą zapobiec problemom małych inwestorów,  zabezpieczając swoje interesy w jak najlepszym stopniu.

Zabezpiecz interes rozwojowy spółki

Zabezpieczenie tych interesów polega przede wszystkim na zrozumieniu interesu inwestora.

Interes Foundera jest wiadomym celem, chce rozwinąć spółkę i często musi podejmować ciężkie decyzje. Founder powinien zrozumieć jaki jest cel małego inwestora i postarać się sprecyzować czy chodzi mu o zysk krótko czy długo terminowy. Mając jednak na uwadze, że bardzo często ta motywacja w ustach małych inwestorów może się zmieniać w myśl zasady “punkt widzenia zależy od punktu siedzenia”.

Ja jednak namawiam do tego aby to definiować. Po zdefiniowaniu interesu spółki należy określić zasady ich egzekwowania. To jest zależne od formy prawnej w której spółka egzystuje ale może się zakończyć podpisaniem jakiejś prostej umowy (nie jestem i nie będę bowiem zwolennikiem podpisywania złożonych umów inwestycyjnych na tym etapie rozwoju w którym ważny jest człowiek) w której zostaną określone warunki spełnienia oczekiwań inwestora a w szczególności zachęcam do zapisów związanych z opcjami dla Foundera/Spółki wykupienia w określonym czasie, inwestora z odpowiednim zwrotem inwestycji. Są dwa typy małych inwestorów:

  • Pierwszy to typ, który chciałby mieć zwrot, który go satysfakcjonuje, w zależności od kwoty inwestycji może to być wartość od 1 do 5 krotności włożonych pieniędzy
  • Drugi to taki, który traktuje inwestycję jak loterię i nie interesuje go zwrot mniejszy niż 10 krotność włożonych pieniędzy w okresie długoterminowym

Jeśli mamy do czynienia z drugim typem inwestora, należy kierować się w stronę zabezpieczenia interesu spółki związanej z zawężeniem praw inwestora w przypadku osiągnięcia przez spółkę odpowiedniej wyceny. Co mam konkretnie tutaj na myśli. W przypadku spółek polskich jest to niezmiennie trudne jednak w przypadku spółek zagranicznych należy stosować udziały o ograniczonym wpłynie na podejmowanie decyzji tzw NON-VOTING Shares, które defacto są jedynie udziałami uprawniającymi do powstającej w skutek jej działania dywidendy lub zysku ze sprzedaży całej firmy

Jeśli to możliwe nie rób tego w Polsce

Zdaję sobie sprawę z obecnych uwarunkowań inwestycyjnych w Polsce i tego, że bardzo często kapitał oferowany przez inwestorów kolejnych rund jest obciążony dotacja lub współudziałem państwowych lub unijnych pieniędzy co finalnie wiąże się zobowiązaniem inwestowania “tylko w polskie spółki” ale jeżeli twój pomysł może tego uniknąć staraj się budować strukturę udziałową pod prawem anglosaskim zakładając spółkę w Wielkiej Brytanii czy też Stanach zjednoczonych. Może opisze dlaczego w innej części tego bloga.

Konsoliduj! Jeśli tylko możesz

To rzecz, która jest absolutnie najbardziej istotna w związku z problemem małych inwestorów. Jako założyciel spółki powinieneś dążyć do przechodzenia na kolejne rundy inwestycyjne poprzez wykupowanie udziałowców rund poprzednich. Dlatego tak ważne jest zdefiniowanie oczekiwań udziałowców na samym początku. Są dwa sposoby wykonywania takiej konsolidacji:

  • Przy dobrych wiatrach rozważaj możliwości wykupienia przez kolejnego inwestora udziałowców wcześniejszych rund sugerując mu odpowiednie dyskonto
  • Rozważaj konsolidowanie wewnątrz obecnej struktury udziałowej, zachęcając do przejmowania udziałów od bardziej aktywnych udziałowców od tych pasywnych.

Szanuj swojego inwestora nawet jeśli jest twoim problem

Jest rzeczą niezmiernie istotną abyś wykazywał odpowiedni szacunek do ludzi, którzy powierzyli Ci pieniądze na samym początku. Oczywiście splendor, sukcesu firmy zawsze spada na founderów i dużych inwestorów, jednak bardzo często jest tak, że pomysł na kartce papieru wymaga uwierzenia w Ciebie bardziej niż w liczby, które prezentujesz. Nie ważne co będzie Ci mówił większy inwestor w związku z tym tematem, to jednak zawsze ta wiara w ciebie w przypadku kolejnych rund finansowania jest dopełnieniem twoich liczb i zasobów.

Problem o tyle istotny w dzisiejszym świecie, że bardziej profesjonalne podmioty inwestycyjne zaczynają adaptować nowy zachodni trend związany z inwestowaniem w spółki “post-revenue”. Kapitał dla spółek na papierze zaczyna być coraz trudniejszy w pozyskaniu i mały inwestor będzie coraz częstszym wyborem wielu firm

An entrepreneurial adventures

Simon Piekarz

I'm a serial entrepreneur with a passion for technology. I'm a full life cycle founder. I want to share this adventure with you, so that I can help you to avoid problems on the way to success. Enjoy!

Reach me!

If you have any questions or you need help in your daily business problems just drop me an email: simonpiekarz@gmail.com